《金融機構(處置機制)(吸收虧損能力規定 – 銀行界)規則》小組委員會
首次會議紀要
日 期 ： 2018 年 11 月 12 日(星期一)
時 間 ： 下午 4 時 30 分
地 點 ： 立法會綜合大樓會議室 2
政府當局簡介《金融機構(處置機制)(吸收虧損能力規定銀行界)規則》 (“《規則》”)
林健鋒議員提出以下意見：
(a) 多家中小型認可機構指出，他們在《規則》的公眾諮詢期間表達的意見並未獲香港金融管理局 (“金管局”)考慮；
(b) 《金融機構(處置機制)條例》 (第 628章 ) (“《處置條例》”)的政策目標是為香港具系統重要性的金融機構設立處置機制。然而，若《規則》涵蓋香港大部分認可機構，以及保險界和證券及期貨貨界的本地實體，其涵蓋範圍可能太闊；
(c) 《規則》可能會令很多中小型認可機構的經營成本增加，因而削弱其競爭力；及
(d) 小組委員會應舉行一次公聽會，以聽取有關持份者對《規則》的意見。
政府當局的回應如下：
(a) 《處置條例》的政策目標是為銀行業、保險業和證券及期貨業設立跨界別處置機制。考慮到香港的情況和國際間的發展，政府當局認為應優先訂立適用於認可機構的吸收虧損能力(“LAC”) 規定。因此， 《規則》只會涵蓋銀行界；
(b) 金管局曾於2018年 1月及7月進行兩輪公眾諮詢。當局經考慮所收到的意見後，已對立法建議作出相關修訂；及
(c) 儘管《處置條例》及《規則》涵蓋香港所有認可機構，只有被金融管理專員 (“專員”) (即金管局)歸類為處置實體或重要附屬公司的認可機構才須分別受外部或內部LAC規定所規限。專員在作出歸類決定時會考慮多項準則，特別是是否預期有關認可機構一旦倒閉會對香港的金融穩定(包括對持續執行關鍵金融功能)構成風險。
涂謹申議員詢問以下事宜：
(a) 將會被歸類為《規則》所指的處置實體或重要附屬公司的認可機構數目，以及認可機構能否評估 其會否被歸類為處置實體或重要附屬公司，以便可預先作出準備 ；
(b) 認可機構能否在現階段估計其須發行多少數額的 LAC票據以符合相關的LAC規定；及
(c) 已歸類的處置實體及重要附屬公司須符合相關LAC規定的時間表。
政府當局的回應如下：
(a) 雖然《處置條例》涵蓋所有認可機構(超過 200家 )，但《規則》只涵蓋在香港成立為法團的認可機構。當局預期，22家在香港成立為法團的持牌銀行可能會被歸類為《規則》所指的處置實體或重要附屬公司；
(b) 金管局正就根據《處置條例》發出的有關 LAC規定的《實務守則》篇章(“《實務守則》LAC篇章 “)的草擬本諮詢銀行業，該草擬本列明多項規定，包括專員在作出歸類決定時會採用的評估準則 (例如資產門檻)。認可機構可研究《規則》及《實務守則》LAC篇章草擬本，以評估其會否被歸類為處置實體或重要附屬公司。基於《 實務守則》 LAC篇章草擬本列明的評估準則(即 1,500 億港元綜合資產總額 的門檻)，預料17家在香港成立為法團的持牌銀行將會被歸類為處置實體或重要附屬公司；
(c) 《規則》已清楚列明外部及內部LAC規定，認可機構可估計其假如被歸類為處置實體或重要附屬公司需發行多少數額的LAC票據；及
(d) 處置實體或重要附屬公司必須在被專員歸類為處置實體或重要附屬公司後24個月內符合任何相關 的LAC 規定，但如處置實體或重要附屬公司是把總部設於非新興市場經濟體的具全球系統重要性銀行 (“G-SIB”)集團的一員，其須符合相關 LAC 規定的期限則為歸類後的 3個月。金管局現時的規劃假設 是，具本地系統重要性銀行(“D-SIB”) 將於 2019 年年底前歸類，以致其最早須於 2022年 1月開始符合 LAC 規定。至於其他相關認可機構，則不會在 2020年1月之前予以歸類。
主席表示，如《實務守則》LAC篇章草擬本列明的評估準則在諮詢後維持不變，只有少數中小型認可機構可免遵從 LAC規定。
郭榮鏗議員提出以下查詢：
(a) 《規則》所訂的 LAC 規定，與金融穩定理事會制定的總吸收虧損能力(“TLAC”) 規定和英國最近頒布的同類規定，是否看齊；
(b) 當局有否保障措施確保在香港以外成立為法團的認可機構所發行的 LAC票據在法律上可執行，並與在香港成立為法團的認可機構所發行的 LAC票據具有相同的質素和法律確定性；
(c) 在尚未實施任何 TLAC制度的司法管轄區(包括預期最遲於 2025年實施TLAC制度的內地) 發行的 LAC 票據，可否用作符合《規則》下的 LAC規定；及
(d) 金管局曾否就《規則》的實施對銀行界的影響(包括可能對銀行為市場提供流動性及信貸的能力產生的負面影響)進行任何評估 。
政府當局的回應如下：
(a) 香港的 LAC 規定經校準後，與金融穩定理事會制定的 TLAC 規定和英國頒布的相關法例大致相同；
(b) 由於《規則》只涵蓋在香港成立為法團的認可機構，當局並不預期在香港以外成立為法團的認可機構會發行LAC票據。《規則》附表 1及 2分別列明外部及內部 LAC 債務票據的合資格準則，其中一項準則是有關票據應受香港法律所規限。如某票據受非香港法律所管限，便應向專員提供獨立法律意見，指就該票據或該票據所構成的任何負債施行《處置條例》下的權力會是有效及可執行的。該等準則亦適用於在香港成立為法團的認可機構在香港境外發行的 LAC債務票據。如有需要，專員在評估由在香港成立為法團的認可機構發行的 LAC債務票據是否符合資格時，會尋求法律意見及審視相關證據。專員預期，如專員並不信納某票據已符合相關的合資格準則，該票據便不能用作符合 LAC規定；
(c) 就在沒有設立處置機制的司法管轄區發行的 LAC票據而言，金管局在評估所涉及的 LAC票據是否 符合資格用作符合《規則》下的 LAC規定時，會研究香港與有關司法管轄區的相關法律的相互作用； 及
(d) 金管局曾進行影響評估(以可資比較的司法管轄區所進行的影響評估為藍本)，得出的結論是，把 LAC規定校準為監管資本規定 的兩倍將有助維持金融穩定，並有利於香港整體經濟。
《規則》的必要性及實施進度
梁繼昌議員問及在香港成立為法團的認可機構須符合相關 LAC 規定的時間表。
陳健波議員申報他是東亞銀行有限公司的獨立非執行董事。他提出以下意見及查詢：
(a) 實施《規則》會對銀行施加一項新的資本規定並因而增加銀行的經營成本，而銀行現已面對來自其他方面(包括將會在香港獲發牌的虛擬銀行)的激烈競爭。金管局應首先觀察相關 LAC規則在其他司法管轄區的實施情況，並以較慢的步伐對本地認可機構實施 LAC規定；
(b) 鑒於香港認可機構的平均資本充足比率已遠高於法定要求，政府當局應檢視《規則》的必要性；
(c) 香港的 LAC實施時間表，與其他國際金融中心和可資比較的亞洲司法管轄區(包括新加坡)的 LAC實施時間表，是否看齊；及
(d) 小組委員會應舉行一次公聽會，以聽取各界對《規則》的意見 。
郭榮鏗議員同意，金管局應研究應否以較慢的步伐對認可機構實施 LAC 規定。
主席詢問，鑒於銀行業的經營環境或會因中國與美國的貿易衝突持續而惡化，金管局會否考慮押後實施 LAC 規定(例如 3 至 6 個月)。
政府當局的回應如下：
(a) 金管局經考慮銀行業對《規則》的關注後，始終認為《規則》可加強香港的金融穩定；
(b) 自《處置條例》在2016年制定後， 銀行業應已察悉金管局有意就 LAC規定訂立附屬法例；
(c) 金管局曾於 2018年進行兩輪諮詢。回應者雖然對《規則》的實施細節有不同意見，但普遍支持設立以《規則》為基礎的處置機制；
(d) 美國、英國及日本等其他G-SIB總公司所在地或業務所在地均會實施相若的 LAC規則。 香港並非實施該等規則的先行者；及
(e) 《規則》已在實施方面提供靈活性。專員自 2020年 1月起會逐一評估香港每家既非 D-SIB亦非 G-SIB的 認可機構(系統重要性較高的認可機構將獲優先評估)，以斷定該等機構應否被歸類為處置實體 或重要附屬公司。此外，被專員歸類為處置實體或重要附屬公司的認可機構(屬把總部設於非新興市場經濟體的 G-SIB 集團的一員者除外)有 24個 月時間為符合相關 的 LAC規定作出準備。視乎個別認可機構的情況而定，專員可在有需要時更改適用於認可機構的 LAC符合期 。
應主席的要求，政府當局須提供香港與其他主要國際金融市場(包括美國、英國、新加坡、日本及內地)在實施處置機制及相應 LAC 規則的進度方面的比較 。
應主席、陳議員及梁議員的要求，政府當局須考慮以下建議的可行性：容許認可機構將其用作滿足資本充足比率規定的部分資產，亦用作符合最低外部 LAC 規定(倘該認可機構被 歸類為處置實體)或最低內部 LAC 規定(倘該認可機構被歸類為重要附屬公司 )。
對 LAC 票據的需求
主席指出，部分中小型認可機構就《規則》提出關注，理由如下：
(a) 銀行集團內的認可機構如被歸類為重要附屬公司，將需向其母公司發行內部 LAC 票據以符合內部 LAC規定。然而，母公司如沒有被歸類為處置實體，便不能透過發行外部 LAC票據集資，結果令該銀行集團的資本基礎減少；及
(b) 銀行和保險公司在購買 LAC債務票據方面受到限制。 由於缺乏潛在買家，中小型認可機構或需發行高票面息率的 LAC債務票據。
梁繼昌議員關注到，鑒於 LAC 債務票據在香港的一級市場發行對象只限於專業投資者，該等票據的流動性將會有限。
政府當局的回應如下：
(a) 預期香港大部分認可機構將會被歸類為重要附屬公司(而非處置實體 )。重要附屬公司只須向其母公司發行內部 LAC 票據(而非如處置實體般須向外部實體發行票據)。重要附屬公司的母公司可透過發行 外部 LAC票據集資；及
(b) 如有需要，金管局可調整特定認可機構對 LAC規定的符合期，以避免大量 LAC票據充斥香港市場。
應主席、陳議員及梁議員的要求，政府當局須提供以下資料：本地認可機構(尤其是沒有一大股東的認可機構)將發行的 LAC 債務票據的預計票面息率，以及金管局就此事進行的相關研究的詳情。應郭議員的要求，政府當局須提供以下資料：鑒於預計內地多間主要銀行將發行大量吸收虧損能力產品，金管局就市場對本地認可機構發行的 LAC 債務票據的需求，以及因而對本地認可機構的成本構成的影響進行的評估。
梁繼昌議員詢問 ：
(a) 不同的認可機構會否受不同的外部/內部LAC規定所規限 ；
(b) 一個實體會否同時受外部及內部 LAC規定所規限；
(c) 把認可機構歸類為處置實體或重要附屬公司的準則為何；
(d) 認可機構可否把其現有的資本票據用作符合 LAC 規定，以及香港有否任何認可機構無需發行 LAC債務票據便能符合 LAC 規定；及
(e) 認可機構可如何使用透過發行 LAC 債務票據籌集所得的資金。
政府當局的回應如下：
(a) 外部及內部 LAC規定的基本計算公式載於《規則》。然而，專員在考慮某處置實體或重要附屬公司的特定情況後，可更改適用於該處置實體或重要附屬公司的外部或內部LAC規定；
(b) 一個實體可歸類為處置實體(須受外部 LAC 規定所規限) 或重要附屬公司(須受內部 LAC規定所規限)，但不會同時歸類為兩者；
(c) 《規則》已列明專員在作出處置實體和重要附屬公司的歸類時可考慮的某些因素。《實務守則》LAC篇章就專員擬如何行使其在《規則 》下的權力 (包括作出處置實體和重要附屬公司的歸類)提供指引；
(d) 認可機構用作符合其資本充足比率規定的大部分監管資本均可用作符合 LAC規定； 及
(e) 《規則》並無條文限制認可機構透過發行 LAC債務票據籌集所得資金的用途。認可機構可把該等資金用於正常業務活動，而該等活動的進行須接受專員作為監管機構的正常監督。
主席提出以下查詢：
(a) 《處置條例》所指的 3個處置機制當局(即專員、保險業監管局(“保監局”)和證券及期貨事務監察委員會(“證監 “))之間，在為其界別制訂各自的 LAC 規則方面有何聯繫；及
(b) 根據《實務守則》LAC篇章草擬本，在本地成立為法團而綜合資產總額高於 1,500億港元的認可機構會被歸類為處置實體或重要附屬公司。金管局可否定期檢討有關門檻。
政府當局的回應如下：
(a) 根據《處置條例》，專員、保監局和證監會是在其各自監管範圍下營運並受《處置條例》涵蓋的金融機構 (“受涵蓋金融機構”)的處置機制當局。《處置條例》賦權各處置機制當局就其監管的受涵蓋金融機構及其集團公司訂明 LAC 規定。就跨界別的受涵蓋金融機構集團而言，財政司司長會指定某處置機制當局為該集團的主導處置機制當局；
(b) 保監局和證監會現時並無計劃為其監管的受涵蓋金融機構及集團公司發出 LAC 規則；及
(c) 金管局就《 實務守則 》LAC篇章草擬本進行的諮詢將於 2018年 12月3日結束，該局歡迎持份者提出意見。
其他事項
邀請各界提出意見、立法程序時間表，以及下次會議日期。